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作者：尼古拉斯·多納泰羅，大衛(wèi)·拉克爾，布萊恩·泰雅

當前對CEO薪酬的不滿之聲日漸蔓延。入圍標準普爾500指數(shù)的企業(yè)中，CEO年薪通常能達到1100萬美元，所以很多人覺得CEO的收入“已然失控”。

不過很少有人會問，“到底世界上有多少人能管理好規(guī)模龐大的上市公司？”問題的答案對于判斷CEO收入是否太多非常關鍵，因為判斷CEO價值的重要部分在于，勞動力人口中有多少能夠勝任高管職務。如果能當CEO的人很多，那么相關人才價格自然能有效拉低。如果能當CEO的人非常稀少，各大公司爭相聘請優(yōu)秀人才，自然會拉高薪酬，其他職業(yè)也是同樣道理。這個問題的答案對于董事們評判CEO的業(yè)績，培養(yǎng)未來人才以及繼任規(guī)劃問題都很重要。

為了深入了理解CEO人才市場的規(guī)模和質(zhì)量，我們調(diào)研了《財富》榜單排前250名公司里113位非執(zhí)行董事，發(fā)現(xiàn)幾乎所有董事都認為CEO的工作非常難做，業(yè)內(nèi)只有少數(shù)幾位高管可以勝任。

調(diào)研中幾乎所有董事（98%）描述CEO的工作時認為極其或非常具有挑戰(zhàn)性。幾乎沒有，（僅2%）認為該工作挑戰(zhàn)性適中，或沒有挑戰(zhàn)。

當問及有多少位高管可以接任CEO，且業(yè)績與目前在任者持平時，董事們估計只有不到4人具備相當能力。他們的眼光并沒有局限在本公司，也參考了行業(yè)內(nèi)其他公司。當問及有多少位高管可以接手最主要競爭對手的CEO，且業(yè)績至少能保持跟當前在任者相當時，董事們認為只有6人能勝任。他們還認為，業(yè)內(nèi)公司出現(xiàn)危機時，只有9人有能力扭轉乾坤。總之，人數(shù)都非常之少。

《財富》250強的董事們都堅信本行業(yè)的CEO具有“極其特殊的技能”。此外，他們都相信只有具備頂尖才能的人才方可帶領公司走向成功，而且都認為，“如果沒有業(yè)內(nèi)最優(yōu)秀的CEO，就不可能成為頂級公司。”一般來說，董事們都相信“人才搜尋階段很難判斷潛在CEO的素質(zhì)，因為就算之前的工作經(jīng)歷都符合標準，也難保此人能在未來的崗位上獲得成功。”

總的來說，這些發(fā)現(xiàn)說明優(yōu)秀CEO的人才市場極小，而且競爭性遠比公司治理專家們料想中強。由此導致一些重要影響：

CEO勞動力市場可能效率低下。由于大企業(yè)需要的優(yōu)秀CEO稀缺，對應的勞動力市場很可能無法高效運作。換句話說，合適人才配置到合適崗

CEO們年過2000萬美元的薪酬里究竟藏著什么秘密？

作者：羅伯特·波曾（Robert C. Pozen） , S.P.科塔里

公眾對CEO和普通工人平均收入差距不斷增大表示擔憂，股東也越來越堅持高薪水應和高績效掛鉤。

多數(shù)上市公司每年都會發(fā)布最高管理層的薪酬福利報告，公布薪酬委員會制定薪酬福利的細節(jié)。報告是代理委托書的一部分，股東在看過后，就薪酬福利提案進行投票。95%以上的情況下，股東會以壓倒性多數(shù)通過提案。但我們通過研究發(fā)現(xiàn)，投資者應當對提案抱有懷疑態(tài)度。

薪酬委員會常常在報告中，用復雜模糊的方式調(diào)整公司績效數(shù)據(jù)，原因有很多。例如，有時他們想重點關注公司核心業(yè)務或持續(xù)經(jīng)營的績效。不管動機是什么，結果都會導致計算時采用非標準方式，數(shù)據(jù)虛高，不合理的高薪酬因此變得合理。

過分慷慨

一般來說，高管薪酬福利最主要的兩個組成部分，是年度現(xiàn)金紅利和長期股權，多數(shù)薪酬委員都要在報告中說明授予標準。即便是最優(yōu)秀的企業(yè)，也很少詳細解釋使用標準。

以一家著名《財富》500強公司2015年的薪酬委員會報告為例。

這份報告寫了整整15頁，詳盡列出了CEO每年2400萬美元薪酬福利的構成，以及背后的標準。但是和大多數(shù)同類報告一樣，如果讀者不做額外功課，很難從報告提供的信息中判斷出這份報酬是否合理。所以我們來深入分析一下：

現(xiàn)金紅利

委員會將CEO40%的現(xiàn)金紅利和公司年收入目標結合起來，20%和公司的產(chǎn)品系列目標結合起來。報告給出了清晰的年收入目標和產(chǎn)品系列的階段性要求。

但是股東們很難理解另外40%紅利的獲得標準：非公認會計原則每股收益。企業(yè)往往聲稱，公認會計原則（以下簡稱GAAP）數(shù)據(jù)難以公正地展現(xiàn)績效全貌，所以需要使用這類收益數(shù)據(jù)。

讓我們檢驗一下。報告稱，這位CEO2015年的目標是，非公認會計準則（以下簡稱“非GAAP”）每股收益3.40美元，并用概括性語言描述了GAAP費用的各個類別——這部分花費不計入該數(shù)字。委員會得出結論，公司2015年非GAAP每股收益為3.59美元，排除貨幣因素，調(diào)整至3.56美元。按照這些數(shù)據(jù)，這位CEO以每股超額16美分完成目標。

但該報告沒有說清楚公司GAAP和非GAAP收益間的巨大差異。取而代之的是，用一個注解推薦讀者去讀10-K年報。對此感興趣的讀者查了之后就會發(fā)現(xiàn)，這中間差了約75億美元，已經(jīng)超過公司2015年的GAAP收益。說得直白一點，公司GAAP原則下的收益是每股1.56美元，而根據(jù)委員會采用的非GAAP原則，則為3.56美元。

為什么差距這么大？仔細看過10-K報告就會發(fā)現(xiàn)，主要因為委員會沒有將2015年及前幾年的收購費用和剝離成本計入在內(nèi)。盡管這一方法可以讓委員會關注持續(xù)業(yè)務，但讀者卻沒有好方法評估，這些交易的利益是否超過其高昂的成本。

此外，非GAAP收益也沒有包括現(xiàn)任CEO擔任公司總顧問時，支付的6.8億美元訴訟費用。但該報告并沒有試圖區(qū)分哪些訴訟費是現(xiàn)任CEO的決定，哪些不是。

長期激勵

按薪酬委員會的規(guī)定，CEO股票和期權的50%來自“調(diào)整后運營現(xiàn)金流”。我們在2015年公司的10-K或委托書中，找不到任何關于調(diào)整后運營現(xiàn)金流的數(shù)據(jù)。因此，股東很難依靠這個復雜定義理解隱含意思。

另外50%的長期激勵和過去3年內(nèi)的股東總回報（以下簡稱“TSR”）相關。TSR是指股價變動加上股息，這份報告將公司年度TSR和11家同行公司（合適的幾家大型國際化公司）相比較。

比較結果表明，公司的年度TSR是10.6%，低于9家同行公司，后者的TSR在12.4%到32.2%之間。盡管報告表明，公司年度TSR在12家同行公司中排第十，委員會還是按照這項指標兌現(xiàn)了CEO目標獎金的80%。

明智的投資者會質(zhì)問，為什么在表現(xiàn)欠佳的情況下，CEO會得到如此多的激勵。公司在同行企業(yè)中位居末尾25%，CEO卻獲得了80%的激勵。這似乎不符合績效主導的定義。在我們看來，如果公司的TSR在同類公司中位于后半段，CEO應當只能獲得不足一半的基礎激勵。

CEO的合理薪酬到底應該是多少？

為了做出估計，我們采用了約翰·科爾（John Core）、維恩·瓜伊（Wayne Guay）和戴維·拉爾可（David Larcker）2008年在《金融經(jīng)濟學刊》（Journal of Financial Economics）上發(fā)表的文章《媒體的力量和執(zhí)行官薪酬》（“The Power of the Pen and Executive Compensation”）中提到的模型。

盡管公司和咨詢顧問通常不會使用基于回歸分析的模型，但這3人提出的模型是學術上最推崇的計算CEO薪酬的方式。其主要變量是公司的TSR、年收入和GAAP收益、CEO任期、公司賬面價值和市值的比值。這一模型得出結論，這位CEO只應拿到約1200萬美元的薪水，是他實際所得的一半。

小心GAAP

本文提到的公司絕非唯一一個對GAAP收益進行大幅調(diào)整的企業(yè)。2015年，標準普爾500的企業(yè)中，有36家宣布其調(diào)整利潤比GAAP收益高出一倍多，另有57家宣布，其調(diào)整利潤高于GAAP收益50%-100%。

總的來說，標普500公司中約有2/3是2015年進入的。在GAAP和非GAAP數(shù)字差異巨大的企業(yè)中，多數(shù)薪酬委員會都是按照非GAAP設置CEO的薪酬。這些公司的調(diào)整后利潤，或調(diào)整后運營現(xiàn)金流至少決定了CEO40%的年度現(xiàn)金紅利或者長期股權激勵，或兩者都有。

誠然，公司調(diào)整GAAP數(shù)據(jù)往往有很好的理由。但一份更深入的分析表明，很多時候，薪酬委員會在排除某些項目時過于倉促，又或者除外條款前后矛盾。讓我們來看看最常見的GAAP開銷項目：

外部活動

薪酬委員會一般會把超出管理層控制的相關活動排除在外，通常這是合理的。最好的例子是調(diào)整貨幣價值。委員會合理地將這些因素剔除在外，就可以將去年和今年的收益，按統(tǒng)一貨幣標準比較。但想要做到令人信服，委員會應當一碗水端平，如果排除了負面影響，也應當排除正面影響。例如，很多能源企業(yè)的薪酬委員會，將2015年石油價格暴跌帶來的損失排除在外，但很少有企業(yè)將幾年前高油價帶來的意外收益也排除在外。

臨時或一次性費用

薪酬委員會通常會將臨時性費用帶來的一次性損失排除在外，例如并購后的一次性花費。但是他們也忽略了由于管理不善，或高管的不當行為帶來的一次性損失，例如由于安全原因導致工廠關閉或虛假陳述引發(fā)的訴訟費用。管理層在決定將哪些項目標記為一次性或臨時花費時，的確有很大的自由量裁權。絕大多數(shù)人傾向于將損失標記出來，但被標記為一次性的損失中有大部分還會反復出現(xiàn)。

賦稅和利息

一些委員會在計算非GAAP收益時，將利息和稅收排除在外。一般解釋是，這些代表財務硬性支出，而非運營開銷。但是公司的貸款大部分用在了生產(chǎn)產(chǎn)品和服務所需的工廠和設備上。而且，CFO和其他高管的職能就包括了對融資和稅收的高效管理。

非現(xiàn)金開銷

薪酬委員會也會以折舊和攤銷費用并非運營開銷為由，將其排除在外。但這個論點站不住腳：這兩類開銷是工廠和設備的經(jīng)濟損耗，涉及到每年的運營收益。還有一些委員會將這兩項開銷排除在外，理由是它們屬于非現(xiàn)金開銷。但折舊和攤銷都代表著，重建或更換有形或無形資產(chǎn)所需的未來實際投資。

股票獎勵和期權

在我們看來，問題最大的除外條款是限制性股票或期權贈予所需的開銷。財務會計準則委員會對此進行了長達數(shù)年的廣泛討論，認為這些開銷應當計入GAAP凈利潤。因此，薪酬委員會違反這一原則的做法應當受到質(zhì)疑。這項開銷的影響非常大。

領英公司的例子很好地說明了這一問題。公司在新聞稿中預測，2015年日歷年的調(diào)整后收益應當是9.5億美元。附錄的表格補充道，在GAAP標準下，該公司的凈收益須減去2.4億美元。之所以出現(xiàn)這樣的差距，最大原因是有6.3億美元給予最高管理層的期權和限制性股票的GAAP花費沒有計入其中。我們從根本上質(zhì)疑，在制定CEO薪酬福利時，薪酬委員會將自己已經(jīng)獎勵CEO的巨大花費排除在外，這種標準是否合法。

由于對非GAAP衡量標準缺乏統(tǒng)一定義，股東無法通過閱讀薪酬委員會的報告弄清GAAP調(diào)整意味著多大的數(shù)額。盡管報告一般以通用術語描述有關調(diào)整的內(nèi)容，但股東卻無法量化GAAP和非GAAP數(shù)據(jù)間的差異。薪酬委員會讓讀者參考公司的10-K年報，這份檔案十分龐雜，讀起來更難消化。

不準確的行業(yè)對標

上文中我們提到的《財富》500強公司，在公司相對股東總回報表現(xiàn)糟糕時，仍然給予CEO慷慨的薪酬福利，這并非特例。盡管從更長遠來看，TSR較高的公司，CEO薪酬的確高于較低公司。但試驗提供的證據(jù)表明，賞罰并不分明：如果公司表現(xiàn)優(yōu)于同行企業(yè)平均值，CEO會因此獲得高額獎勵，但如果低于平均值，CEO只會受到象征性懲罰。

問題主要來自同行企業(yè)的選擇標準。一般來說，薪酬委員會會將公司的TSR和同行公司過去3年的TSR相比較，另外還會比較最高管理層目前的薪酬。為了公平起見，同行企業(yè)是指年收入和市值類似，且來自相似行業(yè)的企業(yè)。如果選擇有偏差，就徹底喪失了其在制定薪酬福利時的參照作用。

可惜的是，很多公司在選擇同行企業(yè)時，都會挑選規(guī)模更大的公司，為的是在對標薪酬時樹立更高的標桿。2010年，投資者責任研究中心（IRRC）發(fā)現(xiàn)，CEO薪水高于同行公司的標準普爾500公司，年收入比它們選擇的同行公司少25%，市值低45%。

為了改善這種情況，我們呼吁所有公司的薪酬委員會，在計算TSR之前而非之后選擇參照企業(yè)。在開始日期前，委員會不知道任何同行公司的TSR和CEO薪酬。此外，我們覺得薪酬委員會可以在報告中加一個表，由高到低地列出公司及同行企業(yè)過去5年的TSR。這樣一來，委員會和股東可以將CEO股票激勵，和公司的相對TSR更緊密地對應起來。

薪酬委員會肩負重任

雖然大額資產(chǎn)管理者通常都有專門負責推薦代理投票的部門，但在繁忙季節(jié)，他們可能要在短時間內(nèi)評估1000多個代理，根本忙不過來。這類部門的雇員承認，他們沒有時間也欠缺技術，無法深度分析非GAAP原則和同行公司構成這樣的復雜問題。所以，多數(shù)資產(chǎn)管理者同意使用代理顧問服務，例如機構股東服務公司和Glass Lewis。

但是股東不應無條件聽從代理顧問對高管薪酬福利的投票建議。最根本的問題是，即便是接受了代理顧問服務的機構股東，也缺乏相應的數(shù)據(jù)或專業(yè)知識，針對公司提出的高管薪酬福利進行有意義的評估。但薪酬委員會成員能夠接觸到這些數(shù)據(jù)，因此他們應該更好地解釋薪酬的制定依據(jù)。我們建議，在報告中讓GAAP調(diào)整更加透明，提前選擇同行公司，TSR表現(xiàn)不佳時對CEO采取相應措施，都會帶來重大進步。

但即使薪酬委員會逐步改進報告，機構投資者仍然需要確立標準，監(jiān)督執(zhí)行情況。投資者應當自己處理重要的事情，而不是依賴代理顧問。最理想的方法是，在美國成立一個致力于股東參與制定薪酬福利、創(chuàng)造企業(yè)長期價值的機構，或在現(xiàn)有聯(lián)盟下成立諸如全球FCLT（資本投資長期目標）的組織。

為進一步提高股東參與度，每家公司都應在股東大會召開前幾周舉行一次公開電話會議。薪酬委員會可以在會議上，解釋自己的做法和聯(lián)盟最佳實踐的主要區(qū)別，并回答股東提問。投票前和大股東的討論，可以幫助公司修正薪酬福利方案，避免將來再推翻過去的決議（我們接觸的一家公司在此類電話會議后，放棄了為CEO支付某些稅收的計劃）。

公眾對CEO薪酬過高的擔憂正在不斷增長，越來越多的國家要求企業(yè)股東就高管薪酬福利投票，從這個意義上講，薪酬委員會的報告，在增進公司董事會和股東的關系上扮演著重要角色。如果委員會能認真設計并準備報告，有助于股東了解公司目標，并量化成功的路徑；如果能夠更詳盡地解釋清楚高管薪酬福利的內(nèi)容，并說明它和公司績效指標間的聯(lián)系，則有利于企業(yè)更有效地回應公眾的擔憂（牛文靜 | 譯 蔣薈蓉 | 校 萬艷 | 編輯）。

 羅伯特·波曾是全盛資產(chǎn)管理公司的前任執(zhí)行主席，麻省理工學院斯隆商學院高級講師。S.P.科塔里是斯隆商學院前副院長，會計金融學Gordon Y. Billard教席教授。